【資本関係図】
● 数年前に先代に相続が発生し、長男と次男が株式を50％ずつ相続
● 長男は東京にある本店、次男は埼玉県にある支店に勤務している
● 長男と次男は経営方針が合わず、先代亡き後は喧嘩が絶えない
● そのため意思決定に時間がかかり、通常業務にまで影響を及ぼしていた
● 取締役会は設置していない
通常、会社に関与していない相続人が保有する非上場株式は配当を受け取るくらいしか価値がないため、会社に関与していない相続人が保有する株式は会社に関与する後継者に集約する事が一般的です。
しかし本事例の場合には、二人とも会社に役員として就任しており会社から収入を得ているため、株式をどちらかに集約することが難しい状況でした。（株式を失った場合には議決権がなくなるため、株主総会で取締役を解任され仕事を失う可能性があります）
先代の相続時に株式を兄弟に分散させてしまい、その結果として先代亡き後の会社運営に悪影響を及ぼしており、社長から今の経営状況をどうにかできないか、というご相談でした。
本事例の一番の問題点は、一つの会社のトップに仲が悪い兄弟二人が存在し、それが様々なところに悪影響を及ぼしている点でした。
よってそれを解消するために会社分割により会社を二つに分け、その後個人間でお互いの株式を移転する方法を提案しました。
実行の結果としては下図のような資本関係図になり、兄弟でそれぞれ一つの会社を所有する事となり、相手に気を使う事なく自分の思うがまま会社運営を行う事ができます。
東京本店は長男、埼玉支店は次男という別々の会社を所有する事となるため、お互いに干渉することなく事業を行う事ができる体制を構築できました。
また、本店と埼玉支店で部門管理をしていたため、現金預金や事業用の資産を本店と支店で分割し、それぞれの会社へ元々帰属していた資産・負債を分割する事が出来ました。
会社分割は税制適格要件を満たすように設定し、法人税等の負担が発生しないように行いましたがこのスキームでは一部税負担が生じる場面があり、移転方法のシミュレーションを行った上で最も税負担が少ない方法を選択しスキームを実行しました。
また、会社分割に限らず組織再編行為を行った場合には、法人税法上様々な制約を受けることとなるため、今回のスキームのメリット・デメリットをご案内いたしました。
ポイント①
親族間でも株式の分散は避ける
ポイント②
社長は生前に後継者を指名し、できれば生前に株式の移転まで行う
ポイント③
仲が悪く意思決定が遅いくらいなら、別会社に会社分割してしまう
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※実行当時の法律に基づき記載しており、法改正により取り扱いが変更される場合があります。
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